本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）根据2022年度实际经营情况和2023年度经营预测，预计2023年公司及下属公司与关联方发生的日常关联交易金额为人民币16,127万元。公司及下属公司2022年实际发生的日常关联交易总额为人民币8,531万元。

　　1.公司于2023年3月17日召开的九届二次董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2.关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生在审议该事项时回避表决。

　　3.本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。

　　注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为蒋玉文，注册资本3,700万元人民币，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年2月28日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币16,009万元，净资产人民币8,537万元，实现的营业收入人民币2,712万元，净利润人民币84万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：中铝物资供销有限公司法定代表人为杨家骍，注册资本10,000万元人民币，经营范围：许可项目：原燃料（含燃料油、重油）、金属矿产品、化工产品（不含危险化学品）、炭素制品、机械电子设备及备品备件、通讯设备、仪器仪表、五金交电、日用百货、纺织用品、有色金属、钢材、木材、耐火材料及建筑材料、汽车及配件、劳保用品的贸易业务；仓储；技术转让；技术咨询；进出口业务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、橡胶制品、林业产品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、体育用品、办公用品、化肥、农药、电气设备、电子产品、消防器材；食品互联网销售（销售预包装食品）；经营电信业务、球友会app互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　截至2023年2月28日，中铝物资供销有限公司总资产人民币65,371万元，净资产人民币16,336万元，实现的营业收入人民币31,677万元，净利润人民币431万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资供销有限公司是中国铝业集团有限公司的下属四级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，中铝物资供销有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝物资供销有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为丁吉林，注册资本502,580万元人民币，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,810,433万元，净资产人民币1,049,923万元，实现的营业收入人民币141,251万元，净利润人民币33,145万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为叶力进，注册资本170,000万元人民币，经营范围：一般项目：煤炭销售，道路普通货物运输，煤炭装卸，煤炭开采，煤炭洗选加工，矿用设备检修、保养及维护，采掘工作面设备安装、回撤，矿山救护、医疗，安全培训（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2023年2月28日，宁夏王洼煤业有限公司总资产人民币698,168万元，净资产人民币230,901万元，实现的营业收入人民币53,180元，净利润人民币11,610万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为杨建强，注册资本106,995万元人民币，经营范围：煤炭开采，洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年2月28日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币336,852万元，净资产人民币217,025万元，实现的营业收入人民币31,730万元，净利润人民币15,698万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为王文龙，注册资本4,830万元人民币，经营范围：风力发电及相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年2月28日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产人民币7,088万元，净资产人民币5,736万元，实现的营业收入人民币393万元，净利润人民币146万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为蒲晓东，注册资本9,978.57万元人民币，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年2月28日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币16,974万元，净资产人民币10,701万元，实现的营业收入人民币2,370万元，净利润人民币35万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军，注册资本6,000万元人民币，经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；检验检测服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；安全生产检验检测；安全评价业务；施工专业作业；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电气设备修理；电气安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；普通机械设备安装服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；专业设计服务；工程管理服务；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；广播电视设备专业修理；互联网安全服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；安防设备制造；通讯设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；光通信设备销售；广播电视传输设备销售；工业控制计算机及系统销售；金属材料销售；电工器材销售；电工仪器仪表销售；安防设备销售；电力设施器材销售；煤炭洗选；选矿；物业管理；机械设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2023年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币7,036万元，净资产人民币6,210万元，实现的营业收入人民币810万元，净利润人民币47万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司的下属三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：中卫宁电新能源有限公司法定代表人为杜涛先生，注册资本4770万元人民币，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运输业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年2月28日，中卫宁电新能源有限公司总资产人民币18,265万元，净资产人民币5,895万元，实现的营业收入人民币381万元，净利润人民币140万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常，根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中卫宁电新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂负责人为康勇先生。经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂总资产人民币32,239万元，净资产人民币-9,963万元，实现的营业收入人民币998万元，净利润人民币124万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂是关联法人中铝宁夏能源集团有限公司的分公司。

　　3.履约能力分析：该分公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂不属于失信被执行人。

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

　　以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象发行股票。公司九届二次董事会会议和九届二次监事会会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告说明如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　1.假设公司本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2.假设本次向特定对象发行股票数量为211,835,699股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5.公司2022年度归属于母公司所有者的净利润125,878,976.76元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润110,707,722.87元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

　　情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；

　　情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；

　　情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；

　　6.在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。球友会app

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　2020年9月，习在联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《十四五现代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月，习在中国第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。

　　清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的重要举措。

　　公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

　　公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善球友会app，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

　　通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：

　　1.本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

　　2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　3.本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2023年3月17日召开的九届二次董事会审议通过了拟提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2023年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。

　　于股权登记日2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　上述议案除第9、10项议案外，均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案除9、10项议案外，其他议案均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决；议案2需逐项表决球友会app。

　　该议案已经公司九届二次董事会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：）上披露的相关公告。

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第二次临时股东大会结束时止。

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